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发行人已研制出具有自主知识产权、达到国际技

作者: admin发布时间:2019-03-07 20:18

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  本次非公开发行新增股份22,000万股,发行价格5.58元/股,募集资金总

  额为122,760.00万元,扣除各项发行费用后募集资金净额为118,689.44万元。

  上述新增股份将于2013年5月14日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)

  购的股票锁定期为自新增股份上市首日起36个月,上市流通时间为2016年5

  月14日(如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日);其他机构投资者

  认购的股票锁定期为自新增股份上市首日起12个月,上市流通时间为2014年5

  公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日(即2013年5月14日)。

  发行人全体董事声明 ....................................................................................................................... 1

  特别提示........................................................................................................................................ 12

  目 录 ............................................................................................................................................. 13

  释 义 ............................................................................................................................................. 14

  第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 15

  第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 20

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................... 24

  第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................................... 33

  第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 42

  第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................... 43

  第七节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................................... 44

  第八节 中介机构声明 ................................................................................................................... 45

  第九节 备查文件 ........................................................................................................................... 48

  本次非公开发行后,社会公众持有本公司股份402,469,816股,占公司股份

  限责任公司、李国斌、广州证券有限责任公司等共计5名特定对象共发行22,000

  万股人民币普通股(A股),发行价格为5.58元/股。截至2013年4月18日,

  主承销商已收到认购资金人民币1,227,600,000.00元,并将上述认购款项扣除

  承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2013年4月19日,

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大华验字[2013]000102号”验资报

  告以及“大华核字[2013] 004667号”执行商定程序报告。根据验资报告,截至

  2013年4月19日止,本次发行募集配套资金总额1,227,600,000.00元,扣除

  发行费用40,705,600.00元后,募集资金净额为人民币1,186,894,400.00元。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司募集资金管理制度的有关规

  本公司已于2013年4月25日就本次发行新增的22,000万股股份向中国证

  券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次发行新增

  股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股

  交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管

  理;融资融券;证券投资基金代销(《经营证券业务许可证》)有效期至2015

  协议补充协议》。沈阳机床(集团)有限责任公司同意以现金认购公司本次发行

  (2)2012年12月10日,沈阳机床(集团)有限责任公司在沈阳联合产

  权交易所公开挂牌转让其所持有的沈阳数控机床有限责任公司9.58%股权、沈阳

  机床进出口有限责任公司9.64%股权及中捷机床有限公司12%股权。经2012

  年12月11日公司第六届董事会第十六次会议审议批准,同意公司通过摘牌方

  本次非公开发行22,000万股。以2012年的财务数据为模拟计算基础,公

  注:发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产

  按照归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

  118,689.44万元为测算依据,本次发行后,公司合并报表的资产负债率将由

  进一步提升公司的产能和效益,降低生产成本,提高盈利水平,但并不会影响公

  正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规

  则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,不会损害公司及其全体股

  2012年11月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,相关内容已于2012

  发行人2010年度、2011年度和2012年度财务报告经大华事务所审计,并

  出具了立信大华审字[2011]1246号、大华审字[2012]2754号和大华审字[2013]

  按照相关法律法规和公司章程的规定由股东大会审议通过;所聘用的大华会计师

  发行人报告期内货币资金情况如下:2010年末、2011年末和2012年末,

  发行人期末货币资金账面价值分别为46,263.69万元、109,194.88万元和

  51,602.78万元,占资产总额的比例分别为4.41%、8.84%和3.93%。期末货币

  资金构成中,占比较大的为其他货币资金和银行存款,其他货币资金主要为银行

  报告期三年发行人货币资金变动较大,2011年末货币资金较2010年末增

  加62,931.19万元,2012年末货币资金较2011年末减少57,592.10万元,均主

  要系银行存款变动所致。发行人2011年末银行存款较2010年末增加63,554.74

  2010年末、2011年末和2012年末,发行人应收账款账面价值分别为

  214,845.02万元、257,593.01万元和421,242.66万元。应收账款账面价值占营

  2012年末应收账款占营业收入的比例增加较多的主要原因是:2012年受经

  济增速放缓的影响,机床下游行业整体投资需求低迷,导致机床行业市场竞争日

  趋激烈,发行人为抢占市场,采取了较往年为宽松的信用政策,使得2012年应

  存货占用大的行业特点。2010年末、2011年末和2012年末,发行人存货账面

  价值分别为382,457.07万元、446,830.39万元和434,723.63万元,占当期末

  2011年末发行人存货账面价值较2010年末增加64,373.32万元,增幅

  16.83%,其中在产品增加64,789.96万元,增幅59.94%。主要系2011年,发

  行人大型数控机床产品产销量增长较快,新五类产品也初步得到市场认同,公司

  预期大型数控机床产品及新五类产品市场潜力巨大,因此加大了生产力度。由于

  大型数控机床产品及新五类产品生产周期长,导致2011年期末在产大型数控机

  床及新五类产品的数量较大,同时大型数控机床及新五类产品单位成本较高,因

  2012年末发行人存货账面价值较2011年末减少12,106.76万元,减幅

  2.71%。主要系因为2012年宏观经济形势欠佳,发行人主动减少了原材料采购

  并对生产规模进行控制,导致原材料及在产品较2012年分别减少了11,777.65

  设备。2010年末、2011年末和2012年末,发行人固定资产账面价值分别为

  156,965.28万元、143,341.21万元和131,429.03万元。发行人2012年末固定

  资产原值中,机器设备原值占比为78.17%,房屋建筑物原值占比14.19%,房

  屋建筑物占比较小主要原因是由于:发行人、中捷机床和发行人分公司沈阳第一

  2010年末、2011年末和2012年末,发行人固定资产减值准备余额分别为

  18.76万元、831.92万元和831.92万元。2011年,发行人固定资产减值准备增

  大修成本过高,与购置新设备费用相差无几,处于闲置状态,故全额计提减值准

  2010年末、2011年末和2012年末,发行人在建工程余额分别为25,508.73

  万元、59,055.77万元和80,825.99万元。2011年末,发行人在建工程余额比

  年初余额增加33,547.04万元,增幅131.51%,主要系投资建设重大型数控机

  床生产基地建设项目在建工程增加29,376.04万元。2012年末,发行人在建工

  报告期内,发行人的银行借款主要是短期借款。2010年末、2011年末和

  2012年末,发行人短期借款分别为371,600.00万元、474,270.00万元和

  699,000.00万元,短期借款金额及占比逐年上升并保持高位。主要原因是近年

  发行人应付账款的增减变化与发行人当年采购量的增减变化相关。发行人2011

  年末比2010年末增加39,441.22万元,系发行人加大了采购力度;2012年末

  比2011年末则减少了38,401.68万元,系因为2012年宏观经济形势欠佳,发

  大,但是融资渠道较为单一,主要依靠自身积累和银行贷款来满足对资金的需求,

  2010年末、2011年末及2012年末,发行人流动比率分别为1.00、0.93

  和0.92,速动比率分别为0.52、0.50和0.53。发行人流动比率、速动比率较低,

  报告期内,从发行人盈利能力财务指标可以看出,2010年、2011年发行人

  综合毛利率处于较为稳定的水平,一致维持在21%左右的水平。2012年发行人

  综合毛利率达到25.44%,较2010年、2012年有一定幅度的提高,主要是因为,

  2012年宏观经济形势欠佳,对毛利率较低的低端机床的需求量影响较大,而对

  毛利率较高的高端机床的需求量影响相对较小,因此导致2012年发行人综合毛

  期合并净利润持续下降导致的。发行人合并净利润,2011年较2010年下降

  减少,营业外收入的大幅减少主要是由于政府补助的大幅减少,计入当期损益的

  2010年、2011年和2012年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为

  -25,918.40万元、18,188.49万元和-127,505.64万元,报告期前二年,经营活

  动产生的现金流量状况呈逐年好转趋势,而2012年,经营活动现金流状况则相

  比有所变差。信用政策是导致发行人报告期经营活动现金流状况变化的一个重要

  司经营情况等确定当年信用政策的基本原则。发行人各生产经营单位根据公司确

  定的信用政策基本原则,结合本单位产品、客户的特点等制定本单位具体的信用

  政策,按照客户的信用等级和重要性等给予不同客户不同的信用账期,并在实际

  执行中,根据实际经营情况和客户情况的变化,在不违背公司确定的信用政策基

  于后周期产业的机床行业复苏步伐将相对缓慢,因此发行人制定了较为宽松的信

  用政策基本原则。根据此原则,各经营单位对部分重要的客户实施了较为宽松的

  信用政策,导致2009年发行人的现金回款周期相对较长,应收账款周转率仅为

  2.86,经营性净现金流量也呈现出较大幅度为负的结果。除信用政策的因素外,

  导致2009年发行人经营活动产生的现金流量净额为-110,547.04万元的另一个

  重要原因是,2009年政府出台4万亿的经济刺激政策,对整个基础制造工业有

  巨大的拉动作用,因此发行人加大了原材料采购的力度及流量型产品的储备。发

  行人采购商品、接受劳务支付现金较多,经营性应付项目的减少133,923.18万

  由于受2008年金融危机的影响,发行人在2009年实施了较为宽松的信用

  政策基本原则。2010年,发行人虽然预期机床行业整体好转,但考虑到金融危

  机的影响尚未完全消退,为持续扩大公司的市场占有率,发行人制定了较2009

  年相对仍然较为宽松的信用政策基本原则。发行人2010年经营性净现金流量较

  2009年有明显改善,但仍然为-25,918.40万元,除发行人对部分重要客户的信

  用政策仍然较为宽松外,另一个重要原因是,公司为保证正常的生产经营,加大

  了原材料储备。2010年末存货较2009年末增加115,986.38万元,增幅43.53%。

  2011年,随着国内经济环境逐步好转,发行人当年销售额达到96亿元大关,

  无论从回款上,还是销售规模上均达到历史最好水平;且发行人不断重视对经营

  性净现金流量的控制,将经营性净现金流量纳入其各下属单位的考核体系,当各

  单位发生经营性采购业务时,公司首先对其经营性净现金流量进行考察,若此项

  指标出现负数金额,则相应单位此部分负数金额视同向公司总部借款,需支付相

  应罚款和利息,从而影响该相应单位作为独立核算部门的效益,进而影响单位负

  责人的绩效考评。因此,各单位将信用政策调整的相对较为严格。2011年公司

  的应收账款周转率达4.07次,经营活动产生的现金流量净额18,188.49万元,

  新的一次危机。据此情况,2012年发行人制定了与2009年类似的较宽松信用

  政策原则。根据此原则,各经营单位对部分重要的客户实施了较为宽松的信用政

  策,这是导致2012年末公司应收账款较年初增加163,649.65万元,增幅63.53%

  2010年、2011年和2012年,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为

  -43,809.43万元、-19,848.33万元和-20,093.36万元。报告期内发行人投资活动

  现金流量净额为负,主要是因为:发行人投入大量资金用于建设数控产业园区、

  功能部件园项目以及重大型数控机床生产建设基地。2010年、2011年和2012

  46,903.05万元、21,315.72万元和20,186.88万元。此外,公司对外投资的企

  升。一方面表明发行人融资能力及偿债能力良好,另一方面也反映出公司资金需

  求较强。发行人筹资活动现金流入主要为借款所得, 2010年、2011年和2012

  年,借款所收到的现金分别为546,700.00万元、628,770.00万元和833,500.00

  万元。筹资活动现金流出主要为偿还债务所支付的现金及支配股利和偿付利息所

  支付的现金, 2010年、2011年和2012年,偿还债务所支付的现金分别为

  435,685.00万元和524,500.00万元和696,270.00万元。

  筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,在不改变本次

  募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金

  投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据

  项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金

  数控机床生产基地:建设重大型数控机床加工、装配、涂装包装等厂房及设施,

  厂区配套的公用设施及环保、安全卫生、消防等配套设施;新增数控外圆磨床、

  数控落地铣镗床、车铣中心、龙门五面加工中心、数控导轨磨床,卧式加工中心、

  数控立式车床、万能磨床、深孔钻床、涂装设备、起重运输设备关键工艺设备。

  技术,已经在重型数控落地式铣镗床、重型数控落地式铣镗加工中心、重型数控

  立式车床、重型数控立式车铣中心、重型数控龙门铣床及重型数控龙门加工中心

  的设计和制造技术上取得了突破,掌握了内藏式电主轴和变速器的滑枕技术、双

  电机驱动工作台技术、静压导轨技术、模块化设计技术等国际先进技术。目前,

  发行人已研制出具有自主知识产权、达到国际技术水平的新一代大型数控立车和

  立式车铣中心、大型数控落地镗铣床、数控龙门镗铣床等高档数控机床。发行人

  省市自治区,并出口80多个国家和地区。发行人在行业内率先推出“4S”店(即

  销售、零配件供应、售后服务、信息反馈)经销模式。发行人完善的销售体系和

  投资项目备案确认书(沈发改备字[2007]34号)。经辽宁省发改委辽发改工业

  [2011]720号批准,同意项目建设期调整为2008年至2012年。

  项目总投资为90,000万元,其中新增固定资产投资75,000万元,铺底流动

  产负债率和财务费用严重制约了公司的发展。通过偿还银行贷款,公司资产负债

  率将大幅下降,有利于降低财务费用,避免短期偿债压力,增强抗风险能力,提

  厂区内实施。本项目主要针对数控车床及立式、卧式加工中心等产品相关制造条

  件进行技术改造及扩产,实施完成后将提高产品竞争力,适应激烈的市场竞争,

  中心为主的中高档数控机床扩能生产,改造后增加不含税销售收入197,950万

  元。本项目投资90,000万元,其中建设投资75,000万元,铺底流动资金为15,000

  司的中高档数控机床已成批量进入汽车、国防军工、航空航天、轨道交通等重点

  件,拥有较为先进的研发试验测试设备,具有主导产品关键技术知识产权,已具

  拥有从德国、瑞士、日本、美国等发达国家引进的高精密加工设备及先进的测量

  系统装置,拥有一定数量的国内一流的关键工艺装备,具有先进和齐全的产品生

  产与检测手段,形成了制造精密机床的加工能力和质量保证体系。本项目产品与

  现有产品的主要生产工艺与生产技术相似,为本项目的实施提供了可靠的保证。

  试验、检测及加工设备和软件。在总体设计时,已充分考虑了公用配套设施和水、

  通过ISO9001质量体系认证,是国家一级计量单位。企业严格贯彻ISO国

  际标准,推行全面质量管理,对用户实行质量承诺服务,现代化管理,工艺加工

  系,使产品质量、产品价格、售后服务、用户信誉等方面均具有很强的市场竞争

  务。企业产品市场覆盖30个省市自治区,并出口80多个国家和地区,机床产

  销量居全国首位。多年来公司以产品优质、供货及时而在同行业及交通、环保、

  及扩产项目”,新增建设投资75,000万元。投资内容主要为厂房改造,购置工艺

  厂区内实施。为完善产业结构,在加快主机产品结构调整的同时,大力发展高性

  能功能部件,进一步加快结构调整和转变发展方式,为企业健康持续发展创造条

  改造后,实现年生产各类功能部件73,600台的生产能力。本项目投资35,000

  万元,其中建设投资30,000万元,新增铺底流动资金为5,000万元。

  的条件外(详见本节“(三)数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项

  目”之“2、项目可行性分析”),公司目前已经拥有自己的主轴和刀架等核心零

  部件的配套加工厂,具备为主机配套的基本能力,公司现有的研发、制造能力为

  目”,新增建设投资30,000万元。投资内容主要为厂房改造,购置工艺设备及公

  协同设计平台和管理信息化平台,购置配套软件、硬件设备以及项目实施。项目

  用基础,二维CAD及CAPP应用已普及,三维CAD和CAE在新产品开发中已

  广泛应用。部分产品开始利用PDM,从设计、工艺到加工、装配达到系统一体

  化。管理信息化方面先后启用ERP、预算管理、商务智能(BI)、仓库管理系统

  本项目总投资估算为5,000万元。其中:工程费用(包括软件、硬件、实施

  等费用)4,533万元,占项目总投资的90.7%;工程建设其他费用321万元,占

  项目建设投资的6.4%;基本预备费用146万元,占项目建设投资的2.9%。

  设性质,本项目不直接产生经济效益,但对该公司所产生的积极影响是全方位的,

  主要体现在缩短产品设计与开发周期,加速产品周转速度,降低产品生产成本,

  的有关规定,募集资金到位后将及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保

  专款专用。保荐机构(主承销商)、开户银行和公司将根据深圳证券交易所上市

  《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

  合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

  开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,在发行对象的选择

  等各个方面,都遵循了市场化的原则,保证了特定投资者选择的客观公正,保证

  准;本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《合

  同法》和《管理办法》、《发行办法》、《实施细则》等法律、法规的相关规定,

  《保荐人尽职调查工作准则》等规定,对沈阳机床进行了必要的尽职调查,并由

  内核小组进行了集体评审,认为沈阳机床股份有限公司符合《公司法》、《证券

  法》及中国证监会规定的非公开发行股票的基本条件,同意担任沈阳机床股份有

  本次非公开发行新增股份22,000万股,发行价格5.58元/股,募集资金总

  额为122,760.00万元,扣除各项发行费用后募集资金净额为118,689.44万元。

  份上市首日起36个月,上市流通时间为2016年5月14日(如遇国家法定节假

  日顺延至其后的第1个工作日);其他机构投资者认购的股票锁定期为自新增股

  份上市首日起12个月,上市流通时间为2014年5月14日(如遇国家法定节假

  记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

  上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在

  股份变动报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认股份变动报

  告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

  告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人

  在股份变动报告暨上市公告书中引用的财务报告和验资报告的内容无异议,确认

  股份变动报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大

  (此页无正文,为《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票股份变动报告暨上市

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